鲁君起了疑心，便辞退了吴起。
吴起听说魏文侯贤，便想投奔魏国。魏文侯问李克：“吴起是怎样的一个人？”李克说：“吴起，贪而好色，但是用兵，司马穰苴不能超过他！”魏文侯便任命吴起为将，进攻秦国，拔五城。
吴起做将军，衣服、饮食与地位最低的士卒一样，睡觉不铺设席子，走路徒步而行，随身携带自己的口粮，分担士卒的劳苦。有个士卒得了脓疮，吴起亲自用嘴替士卒吮吸脓血，士卒的母亲听到后痛哭失声，旁边有人不解，问道：“您的儿子是个士卒，而将军亲自为他吮吸脓疮，您为什么还要哭呢？”母亲边哭边说道：“不是这样啊！往年吴公替孩子的父亲吮吸，父亲奋力战斗，死于敌手；如今吴公又替儿子吮吸，我真不知道儿子要死在哪里啊！所以才哭的。”
魏文侯认为吴起善于用兵，廉洁、平等，能得士卒之心，便任命他为西河守，以抵御秦、韩，直至武侯之世。不过，很快吴起又遭到魏国权要的排挤而投奔楚国。
公元前390年，吴起来到楚国，被楚悼王任命为宛（今河南省南阳市）守，以防御魏、韩。第二年，升任令尹（楚国官名，相当于其他国家的相国）。后来，在他主持下，楚国开始实行改革。